银河国际点击登录两轮问询曝光代持关系,南京新百就收购三胞医疗事宜回复上交所问询函

南京新街口百货商店股份有限公司于2019年5月7日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的问询函0580

上交所两轮问询后,南京新百选择终止收购徐州三胞医疗20%股权。

号,以下简称问询函),对公司收购徐州三胞医疗管理有限公司20%股权事项进行问询。

南京新百5月17日晚间公告,公司原拟现金收购徐州三胞医疗管理有限公司20%股权,综合考虑各方面因素,公司认为交易条件尚不成熟,与协议相关方讨论协商后一致同意终止此次收购资产暨关联交易事项。

根据《问询函》要求,就相关事项进行回复并公告如下:

收购控股股东关联资产

问:一、公告披露,本次交易完成后,公司将持有徐州三胞医疗20%股权,合并报表范围未发生变化,且标的资产的主要经营性资产徐州新健康老年病医院目前仍处于建设期。请公司补充披露收购尚处在建设期的标的公司20%少数股权的必要性和合理性。

江苏民营企业三胞集团有限公司爆出债务危机后,一直试图恢复造血能力。三胞集团控股的南京新百在2018年巨亏逾8亿元后,则选择收购控股股东关联的医疗资产。

答:徐州三胞医疗管理有限公司自行筹建的徐州新健康老年病医院(以下简称新健康医院,亦称徐州市肿瘤医院新院)位处江苏省徐州市北部的鼓楼区。徐州市是江苏省的人口大市,常住人口近900万,同时作为淮海经济区中心城市,在交通、经济及医疗等领域相对周边省市地区具备明显区位优势,本地医疗资源也是周边省市地区人口的重要就医选择,虹吸效应显着。

5月6日晚南京新百公告,公司与南京元合鑫房地产经纪有限公司(下称“南京元合鑫”)全资子公司南京三胞医疗管理有限公司(下称“南京三胞医疗”京签订了《股权转让协议》。公司以现金方式受让南京三胞医疗持有的徐州三胞医疗管理有限公司(下称“徐州三胞医疗”)20%股权,股权转让价格为1.5亿元(对应注册资本为1.16亿元,
已全部实缴)。本次交易完成后,公司将持有徐州三胞医疗20%的股权,公司合并报表范围未发生变化。

公司看好新健康医院在该区域的未来经营发展前景与潜力。公司在现阶段收购标的资产少数股权,是为了进一步推进公司业务转型,把握投资机遇,提前做好战略性布局,完善公司在大健康领域的产业布局。因徐州三胞医疗资金链紧张,其主要资产新健康医院尚处于建设收尾阶段,公司具备一定议价优势以获取目标股权。

公告称,三胞国际医疗管理有限公司的全资股东为上市公司控股股东三胞集团有限公司,与公司存在关联关系。2019年2月26日,三胞国际医疗管理有限公司将其持有的南京三胞医疗100%股权转让给南京元合鑫。因此本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。转让后,南京三胞医疗仍持有徐州三胞医疗60%股权,徐州市国有资产投资经营集团有限公司持股比例为20%。

问:二、公告披露,本次交易标的公司系南京元合鑫房地产经纪有限公司于2019年2月26日向公司控股股东三胞集团有限公司下属企业收购取得。请公司向相关方核实并披露:在控股股东对外出售南京三胞医疗100%股权后,上市公司又在短期内溢价收购标的资产的原因和合理性;控股股东前次资产出售中,标的公司的交易作价,与上市公司本次资产收购作价是否存在显着差异;南京元合鑫房地产经纪有限公司与上市公司、控股股东或实际控制人之间是否存在关联关系或股份代持其他应当说明协议和安排,是否存在向关联方输送利益的情形。

公告称,徐州三胞医疗在徐州自行筹建新医院,建成后将成为大型综合医院,提供包括医疗门诊、住院、健康医疗等服务。工程预测2019年7月底竣工,2019年9月底交付使用,2019年10月正式开业。

答:在控股股东对外出售南京三胞医疗100%股权后,上市公司又在短期内溢价收购标的资产的原因和合理性。

截至2019年3月31日,徐州三胞医疗未经审计的资产总额为9.82亿元,净资产为5.73亿元,净利润为-787.59万元。南京三胞医疗承诺,徐州新医院自2019年10月1日正式开业运营起,满一年的经审计收入达到8亿元,利润达到8000万元。

根据评估报告,标的公司2018年报告期经审计净资产为人民币57,441.25万元,100%的股权按收益法估值的对价为7.79亿元,20%股权对应估值和净资产价值分别约为1.55亿元,公司认为此次交易的定价与市场公允价值规律相符,公平合理。

收购方案披露后,南京新百随即接受上交所两轮问询。

控股股东前次资产出售中,标的公司的交易作价,与上市公司本次资产收购作价是否存在显着差异。

5月7日下发的问询函中,上交所就南京新百的并购标的徐州三胞医疗的合理性连发七问。

2018年6月以来,公司控股股东三胞集团受债务危机影响,对相关资产进行处置与调整。经核实,2019年2月,三胞集团通过协议安排南京元合鑫就南京三胞医疗100%股权进行代持,三胞国际医疗管理有限公司将其持有的南京三胞医疗的

上交所指出,交易完成后南京新百将持有徐州三胞医疗20%股权,合并报表范围未发生变化,且标的资产的主要经营性资产徐州新健康老年病医院目前仍处于建设期,因此要求公司补充披露收购尚处在建设期的标的公司20少数股权的必要性和合理性。

100%股权转让给南京元合鑫,转让价格为人民币1.49亿元。作价1.49亿主要为了代持安排,交易双方并未考虑该交易的其他因素,也未聘请评估机构出具评估报告,因此该转让价格与公司本次资产收购作价存在差异。

另外,2019年2月26日三胞国际将其持有的南京三胞医疗100%股权转让给南京元合鑫。转让后,南京三胞医疗仍持有徐州三胞医疗60%股权,徐州市国有资产投资经营集团有限公司持股比例为20%。对此,上交所要求公司解释,在控股股东对外出售南京三胞医疗100%股权后,上市公司又在短期内溢价收购标的资产的原因和合理性。

南京元合鑫房地产经纪有限公司与上市公司、控股股东或实际控制人之间是否存在关联关系或股份代持其他应当说明协议和安排,是否存在向关联方输送利益的情形。

5月16日南京新百回复问询,透露南京三胞医疗100%股权转让给南京元合鑫,实际上是股份代持行为。

南京元合鑫地产经纪公司的控股股东和实际控制人分别为南京胜日电子产品有限公司和马文治。经交易对方与公司再次核查,南京元合鑫实际控制人马文治在控股股东三胞集团控制、上市公司参股的企业商圈网电子商务有限公司担任董事,与上市公司及控股股东、实际控制人存在关联关系,南京元合鑫就南京三胞医疗股权事项与公司控股股东存在代持安排。但根据前述说明及评估报告,公司认为本次关联交易作价公平合理,不存在向关联方输送利益的情形。

南京新百表示,2018年6月以来,公司控股股东三胞集团受债务危机影响,对相关资产进行处置与调整。
2019年2月,三胞集团通过协议安排南京元合鑫就南京三胞医疗100%股权进行代持,转让价格为1.49亿元。作价1.49亿主要为了代持安排,交易双方并未考虑该交易的其他因素,也未聘请评估机构出具评估报告,因此该转让价格与公司本次资产收购作价存在差异。

问:三、公告披露,标的公司徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛。请公司向相关方核实并披露:袁亚涛与公司实际控制人袁亚非之间的关系;徐州三胞医疗是否与控股股东或实际控制人构成关联关系;结合上述情况,评估本次交易对上市公司的影响,是否将新增关联交易。

两轮问询知难而退

答:袁亚涛与公司实际控制人袁亚非之间的关系

5月16日,上交所随即发来二次问询,要求公司就代持问题进行回复披露。

标的公司徐州三胞医疗的法定代表人为袁亚涛,和上市公司实际控制人袁亚非为堂兄弟关系。

问询函指出,南京元合鑫与上市公司及控股股东、实际控制人存在关联关系,南京元合鑫就南京三胞医疗股权事项与公司控股股东存在代持安排。此外,标的公司徐州三胞医疗的法定代表人袁亚涛与上市公司实际控制人袁亚非为堂兄弟关系。

徐州三胞医疗是否与控股股东或实际控制人构成关联关系。

上交所要求公司核实并说明前期未对上述关联关系和股份代持事项进行披露的原因,收购资产暨关联交易相关信息披露是否真实、准确、完整,是否存在其他需要补充更正的情形。

鉴于徐州三胞医疗的法人代表袁亚涛与上市公司实际控制人袁亚非的亲属关系,徐州三胞医疗穿透后的控股股东南京胜日电子产品有限公司和实际控制人马文治在控股股东三胞集团参控股公司商圈网电子商务有限公司投资和任职情况,以及三胞集团与南京元合鑫的代持协议

同时,上交所要求公司补充披露股份代持协议的主要条款,说明股权代持的定价依据及商业考虑;本次公司收购价格远高于前次控股股东出售价格的具体原因及合理性,是否存在向控股股东及其关联方输送利益的情形;前次股权转让是否以南京新百后期需收购标的资产为前提或存在其他应当披露的协议安排,两次转让是否为一揽子交易等问题。

安排,徐州三胞医疗与公司控股股东及实际控制人构成关联关系。

两轮问询后,南京新百“知难而退”。5月17日晚公告,终止收购徐州三胞医疗20%股权。对于终止交易,南京新百解释,主要是交易条件尚不成熟,而终止交易不会对公司的生产经营和未来发展造成不利影响。

结合上述情况,评估本次交易对上市公司的影响,是否将新增关联交易。

公开资料显示,南京新百目前主营业务涵盖商业百货、生物医疗和健康养老,公司控股股东三胞集团是江苏南京明星企业,多次上榜中国500强企业名单。旗下除拥有A股上市公司宏图高科及南京新百外,还有新三板公司金鹏源康、富通电科等。

公司执行本次交易主要基于业务转型与战略布局需求,把握投资机遇,完善公司在大健康领域的产业布局,提升公司的核心竞争力。标的资产医院建筑规划与功能包括科研与教学,可与公司大健康板块业务产生协同与缺位互补效应,未来可能在科研人员、科研设备租赁、科研实验室租用等方面同上市公司产生经营性的日常关联交易,对此公司将及时履行内部审议与披露义务。本次交易完成后,新健康医院可按期开业,预计公司同徐州三胞医疗未来不会发生除日常关联交易之外的关联交易。

不过2018年三胞集团被曝出债务危机,接连出现债券大跌,融资资管计划公开违约,信用等级下调等问题,陷入流动性危机。

问:四、公告披露,本次交易对价为1.5亿元,交易方式为现金支付。请公司补充披露本次收购的资金来源和资金安排,本次交易对价的支付对公司正常经营和资金周转的影响。

答:本次收购的资金来源为公司健康业务板块的自有资金,根据双方签订的股权转让协议约定,公司应在协议签署后7个工作日内将股权转让款支付给南京三胞医疗,本次交易对上市公司后续的正常经营和资金周转不会造成消极影响。

问:五、公告披露,徐州三胞医疗自行筹建新健康医院,建成后将成为大型综合医院,并已取得江苏省卫生和计划生育委员会批准文号为苏卫医准字[2018]2号的《设置医疗机构批书》。请公司补充披露,新健康医院是否需要其他行政许可或审批以及目前的进度,后续尚需的资金投入规模,并说明医院按时开业运营是否具有重大不确定性。

答:新健康医院取得徐州市卫健委的《医疗机构执业许可证》以及放射诊疗许可证和辐射安全许可证,即可正式开业运营。目前在建设安装工程收尾阶段,已做好相关报批准备本次交易完成后,新健康医院的开业运营无需追加资金。为保证医院的按时开业,徐州三胞医疗前期已开展医护人才储备工作,并按照计划持续招聘,将在开业前分批到岗,同时已做好相关资质许可的报批准备工作,医院按时开业运营不存在重大不确定性。

问:六、请补充披露,标的公司核心管理团队的主要情况,包括但不限于核心管理团队的主要人员、学历、专业背景和行业从业经历,以及新健康医院医疗团队的专业性和稳定性,并核实标的公司是否具备相应的运营能力和盈利能力。

答:根据与徐州市政府约定及评估报告,新健康医院为徐州市肿瘤医院新院,其医疗团队以徐州市肿瘤医院的专家团队为班底,具备较高的专业性,可开展复杂性高、难度大的手术治疗,也将持续引进专家级医疗人才;未来医院的科室将由肿瘤医院派驻的技术骨干作为班底,加上现有已招聘并在三甲医院完成培训的青年医生形成老中青搭配的稳定医疗团队。新建康医院未来的运营团队也将以徐州市肿瘤医院现有的管理团队为基础,通过市场化运作招募相关管理人才,运用合理有效的激励方案等措施,保障稳定性。作为淮海经济区唯一的三级甲等肿瘤医院,徐州市肿瘤医院成熟的运营管理经验与医护人才资源将是新健康医院的运营和盈利的有力保障。

问:七、公告披露,交易对方南京三胞医疗承诺,徐州新健康老年病医院营业满一年后,营业收入达到8亿元,利润达到8000万元。如果未达成前述业绩承诺,交易对方承诺在公司同意南京三胞医疗或其指定方在未达成前述条件之日起3个月内回购标的股权,回购价格应为本次股权转让价款加上利息。请公司补充披露:标的公司营业后的门诊、住院病人的预测人数、收费标准,并明确预测数据来源和依据,说明上述业绩承诺的可实现性;若标的资产未达成上述业绩承诺,交易对方是否具备回购股权的履约能力;交易对方股权回购承诺是否以公司同意为前提,是否存在承诺不会履行的可能性。

答:标的公司营业后的门诊、住院病人的预测人数、收费标准,并明确预测数据来源和依据,说明上述业绩承诺的可实现性。新健康医院投入运营后,除承接徐州市肿瘤医院部分业务以外,还将填补徐州市第一人民医院迁移后留下的医疗服务缺位。徐州市肿瘤医院2018年门诊量126万余人次,出院病人4.3万人次,营业收入约9.16亿,盈利能力良好,目前徐州市肿瘤医院的床位使用率超过100%,大量的需要诊疗住院的患者因老院的场地面积接诊能力所限,无法及时接受治疗,未来新建康医院开业运营后将使目前医疗资源紧缺的情况得到迅速缓解。标的项目所在区域内的徐州市第一人民院因整体迁移,所承担的医疗健康服务任务也将转由新健康医院承担,徐州市第一人民医院占有的医疗市场规模与徐州市肿瘤医院相当。

综合考虑建设规模、市场需求、政府支持、医疗管理团队背景、区位规划、“以老带新”等因素,根据徐州三胞医疗经营计划与徐州市肿瘤医院历史经营情况,徐州三胞医疗预计新健康医院2020年全年门诊人次达到127.7万人次,出院病人数达4.53万人,新健康医院标的公司相关业绩承诺具备可实现性。

若标的资产未达成上述业绩承诺,交易对方是否具备回购股权的履约能力。

南京三胞医疗管理有限公司为投资平台,尚无实际运营业务。截至2018年12月31日,南京三胞医疗未经审计的资产总额为人民币215,646.00万元,净资产为人民币-843.00万元,净利润为人民币-8,930.00万元。根据股权转让协议之业绩承诺条款,在公司同意前提下,南京三胞医疗可指定其他方履行回购约定。如若标的资产未达双方约定的业绩承诺,同时南京三胞医疗无法履约股权回购条款,公司将考虑出售该部分股权,根据当地市场情况,新健康医院建成运营后,标的公司的市场价值存在较大升值潜力。

交易对方股权回购承诺是否以公司同意为前提,是否存在承诺不会履行的可能性。

若触发回购条款,公司将进行内部决策程序审议该回购事项。根据交易双方签订的股权转让协议之业绩承诺条款,回购事项需经本公司同意,不存在承诺不会履行的可能性。

头图来源:123RF

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